日军攻占广州、武汉，切断由香港经粤汉路进口物资的中国国际交通线后，为进一步封锁中国的沿海，1939年2月，又侵占了中国的海南岛，以作为其海军封锁作战的基地。此时，由越南海防港经滇越路至昆明和经镇南关至广西，成为中国对外贸易的主要通道。4月和6月，日本海军和陆军曾先后提出攻占南宁，以切断中国这一国际交通线和获得对中国西南进行航空作战基地的计划。但当时日军参谋本部正忙于在诺门罕地区对苏军的作战，因而未能实施。
9月1日，德国军队进攻波兰；9月3日，英、法宣布对德处于战争状态，为全力增强其本土的国防，英、法对东南亚的殖民地已无力顾及。9月27日德军占领华沙后，日本政府乘机于当日令驻法国使节向法国提出停止经越南向中国运送作战物资的要求，被法国拒绝。日本大本营遂于10月16日向中国派遣军下达攻占杭州湾、南宁、镇南关、龙州的“大陆命第375号”作战命令，并令第5师团及台湾旅团执行这一任务，由驻广州的第21军司令官安藤利吉指挥。第21军的作战计划主要内容为：第5师团和台湾旅团在钦州湾登陆后，沿钦州至南宁公路两侧，分3路平行向北进击，攻占南宁。第21旅团为中路，直指南宁；第9旅团力西路，由南宁以西的金鸡村、江西村实施迂回包围；台湾旅团为东路，由邕宁渡过邕江、郁江后，攻向四塘，从东迂回；海军第3联合航空队（辖第14、第15航空队）、陆军第21独立飞行队协同作战。预计11月15日开始登陆。
武汉会战之后，第四战区负责维护中越国际交通践线的中国军队是夏威的第16集团军。1939年10月，长沙会战结束后，军事委员会判断日军可能增兵再攻长沙，近期内不会进攻桂南。力发动冬季攻势，第四战区减少了第16集团军的兵力，将原在鹤山、高明的第64军调走。第16集团军仅剩第31（韦云淞，辖第131、第135、第188师）、第46军（何宣，辖第170、第175师、新19师）和独立第1，第2、第3、第4团，担任桂南方面广西东兴至广东西江以南广大地区的守备。夏威为弥补兵力不足，决定采取重点守备的方针；又因其判断日军如进攻时，主力在北海登陆、一部在钦防登陆的公算最大，因而作出如下的部署：第46军（欠第10师）附独立第1、第2团，主力位置小董、灵山、郁林，一部守备防城，合浦、廉江沿海地区。第31军（欠第131师）附独第3、第4团，主力位置高明、鹤山，一部守备新会、江门、三水之线，另以一部守备水东，电白、阳江沿海地区。第131、第170师为集团军预备队，分别位于容县、兴业，总司令部位于贵县。第46军以新19师任防城、钦旦一带守备，第175师任合浦、灵山一带守备，独立第1、第2团任博白，新塘间守备，军部位于南宁。正当各部队陆续调动、部署尚未就绪之际，日军即开始了进攻。
11月13日，日军第21军的进攻部队，乘70多艘舰船，冒强风由三亚出港，驶向钦州湾。15日8时，第5师团第9旅团首先在预定的钦州西岸企沙、龙门突然登陆。防守该地区的新19师第56团奋力抗击，但无力阻止日军登陆。何宣判断日军有进攻南宁，切断中国国际通路的企图，一面令新19师竭力抗击日军登陆，将师主力配置第二线阵地迎击登陆之敌；一面电请第16集团军速令第170师归建，向南宁集结作为军预备队。夏威当即令第170师开南宁，第131师开陆川、博白，第188师开容县，第135师开贵县。16日，日军第21旅团及台湾旅团分别在钦州湾之黄屋屯、沙井登陆，按照预定计划，3路平行向南宁攻击前进，激战至19时，第56团放弃防城，退守平旺；第55团退向钦州。17日9时，日军台湾旅团攻占钦具。桂林行营指示，令第170师向百济集结，第135师向南宁集结，担任城防。18日，日军进至小董、大寺、贵合墟之线，第16集团军副总司令韦云淞至南宁指挥作战。19日，日军击退沿途阻击的部队，推进至百济、大塘、唐报之线，20日，蒋介石同意桂林行营使用军委会直辖的第5、第36军和第99军，桂林行营主任白崇禧急令该3个军向南宁、宜山、柳州集中。激战至22日晚，日军突破守军第170师在岂江南岸良庆、蒲庙等地阵地后，进至邕江南岸。此时，由各地调达南宁附近的中国军队，仅有第170师4个团、第135师2个团和第200师1个团，且均因连日行军，甚为疲惫。23日，日军在炮兵、航空兵火力支援下，多次强渡邕江，均被守军第135师以猛烈稠密的火力击退。24日拂晓，日军先以炮兵、航空兵进行火力准备，在北岸守军阵地工事基本上被摧毁、人员伤亡甚大时，其第21旅团在思沿堂附近，发起强渡，10时左右，到达北岸。先头部队占领高等法院附近建筑物，主力分由东，西向南宁夹攻。第135师放弃南宁北撤。日军占领南宁。25日，日军沿邕宾公路追击，在二塘遭新到之第200师第600团阻击，战斗极为激烈，团长邵一之阵亡，副团长重伤，营长以下伤亡三分之一以上，仍固守阵地，力挫敌锋。后因直趋四塘之日军已切断后方联络，为避免被敌围歼，第200师及第135师于当夜撤向高峰隘。26日到达高峰隘东西之线。
为阻止日军继续深入，第16集团军司令夏威令第135、第170、第200师防守高峰隘东西之线；并令第135、第200师各派一部兵力防守昆仑关以南八塘、九塘东西之线。日军继续向高峰隘及八塘进攻。30日，日军攻占八塘。12月1日，日军攻占高峰隘。12月2日，夏威令新到之第188师向八塘反击，未能奏效。他认为已难挽回战局，决定向上林，宾阳及武鸣地区转移。4日，日军攻占昆仑关，停止前进。双方在高峰隘、昆仑关一线，形成对峙。第46军为破坏日军之通讯及运输补给，不断向大塘、小董一带进行袭击。日军抽调数千人，于12月10日开始向邕钦路以东的第46军攻击。守军利用丘陵地带逐次抵抗，迭施反击，双方均有伤亡。至13日，日军转用兵力于龙州，停止进攻。南宁方面的战斗中止。
白崇禧判明日军仅第5师团及台湾旅团后，决心转移攻势，收复南宁。当时，各战区正发动冬季攻势。蒋介石同意反攻南宁，除令空军支援外，另调第66军（欠第151师）由吉安向柳州集中，并令第12集团军以攻
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