5日，日军攻占沙洋，6日占荆门、十里铺、十回桥。8日，日军占领远安、河溶、江陵、沙市，主力展开于荆门、十里铺、江陵之线。9日开始，在航空兵直接支援下，向守军主阵地进攻。午后，右翼阵地被突破，当夜退守宜昌外围阵地。日军继续进攻。激战至12日16时，宜昌失守。日军第11军原定在攻占宜昌后，各部队即返回驻地。占领宜昌的当晚，园部和一郎即令从速整理态势，作撤退的准备。6月15日，下令撤退，16日全部撤出。第五战区第18军当即收复宜昌。日本大本营受欧洲德国占领巴黎和意大利宣布对英、法作战的影响，为进一步加强对重庆的威胁，不顾兵力不足，又命中国派遣军确保宜昌。17日12时许，日军第13师团又攻人宜昌。此时，大洪山地区的日军第40师团已被第29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长天谷直次郎负伤，粮食，弹药全靠空投。园部和一郎因无机动部队可以增援，只好令第40师团自身组织突围。6月21日，突出包围圈，到达钟祥以北汉水东岸。至此，会战结束。
此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡1.1万余人。兵2个中队、工兵1个中队，另配属战车1个联队、工兵1个联队、野战重炮兵1个大队又1个中队、山炮兵和机关机各1个大队，汽车1个中队）由通城东南的鲤港沿湘赣边境山地，经南楼岭、福石岭向平江以东进攻；第106师团（中井良大郎，欠步兵4个大队，野炮兵2个中队，另配属第101师团第102旅团4个大队、野炮兵及迫击炮各1个大队渡江工兵1个联队、4个汽车中队）由奉新地区先向高安地区进攻，击溃该地守军后，转向北进，主力进攻修水，一部进攻武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻；陆军航空兵第3飞行团（营原道大，侦察机1个中队、1个战队，战斗机、轻轰炸机各1个战队）重点支援2个主力师团作战；海军第13炮艇队（高间完，配属陆战队及部分航空兵）主要掩护第5旅团溯湘江进攻和登陆。
武汉失守后，湖北长江以北和湖南、江西西部，为第九战区防区。军事委员会赋予的任务是：保卫湘赣，尤以长沙附近要域。作战方针是：湘北方面，利用既设阵地，逐次抵抗，换取时间，消耗敌人，敌加进至第二线阵地（平江亘泪罗江之线），则以幕府山为根据地，猛袭敌之侧背；万一进逼长沙，以顶伏长沙附近及其以东地区的部队夹击之。赣北方面，以游击战牵制消耗敌人，万安方面应纵深配备，如敌攻高安，则放弃高安，诱敌深入而侧击之。1939年9月上旬，第九战区得悉日军向湘北，鄂南集结兵力，判断其有进攻长沙之可能，遂根据作战方针，制订了作战指导大纲。其主要内容是：湘北方面这次抵抗，诱敌至长沙附近包围歼灭之；赣北及鄂南方面，以侧击或围攻击破敌人，以利于主力方面之作战。此时，第九战区共有47个师、3个挺进纵队。其兵力部署是：第19集团军（罗卓英，4个师）位于赣江西、浙赣路北之松棚街、高安、新喻地域；第1集团军（卢汉，4个师）位于莲花山、桥下、江家州地域；第30集团军（王陵基，4个师）位于瑟琶山、蒲田桥，梁门地域；第27集团军（杨森、4个师）位于修水、桃花港、青梅湾地队域；主要防御方向上的第15集团军（关麟徵，8个师）位于粤汉路西侧、新墙河以南、长沙以北、幕阜山区及泪罗江两岸，麦市、新墙、鹿角（第一线阵地）、新街、汨罗、营田（第二线阵地）及福临铺、湘阴地域；第20集团军（商震、霍揆章，6个师）位于长江以南、洞庭湖以西石首、常德、宁乡地域；湘、鄂、赣边区挺进军（樊崧甫，2个帅、2个挺进纵队）在德安、大冶、阳新附近游击；总预备队（15个师）分别隼结于衡阳、湘潭、长沙、上高等地区。第九战区司令长官（薛岳）司令部，位于长沙。由于卢汉有病，罗卓英统一指挥第1、第19集团军。
日军第11军司令官冈村宁次于9月13日下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，命左侧翼之第106师团，9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、竿19集团军左翼阵地，迸出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；命右侧翼之第5旅团，9月23日拂晓在营田登陆；命军主力于9月23日拂晓发起进攻，向旧水上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第15集团军，主力各部队的行动为：第6师团由新墙镇以西向汨水南高地突进；第26旅团由杨林街以西向悟口、汨水北岸突进；第33师团由通城向麦市、渣津突进。
1939年9月15日，赣西方面日军第106师团先发起进攻；其第102旅团从高安东北之大城镇向祥符观第32军阵地作牵制性进攻；其主力从会埠地区突破守军第60军阵地后，向第1、第19集团军阵地后方迂回。两集团军被迫后撤。18日，第32军放弃高安，退至锦江南岸。日军第106师团主力与第102旅团在高安会合后，于21日放弃高安，第102旅团返回大城镇，第106师团主力转向修水方向进攻，25日进至甘坊以西地区。湘北方面日军右翼第5旅团及海军陆战队，9月23日由洞庭湖向守军第15集团军左翼实施水上包围，当日在营田登陆，沿汨罗江南岸向东进击，25日攻占归义，日军主攻方向的第6师团、第26旅团，于23日拂晓强渡新墙河，分别由新墙、杨林街突破守军第52军阵地；第33师团亦于当日由麦市突破守军弟79军阵地。24日，薛岳下令命第15集团军以一部兵力在新墙河、汨罗江间阻击日军，主力退至泪罗江第二阵地。日军突破第一线阵地后，不顾突破口以外阵地的中国守军，迅速向南急进，企图到达汨水之线，切断守军退路进行围歼。25日，第6师团及第26旅团到达汨罗江北岸及平江西之悟口；第33师团遭守军第79军依据山地的坚强抗击、被阻于麦市南约10公里之桃树港。激战至26日，蒋介石决心与日军在长沙附近进行决战，遂电令薛岳：“准备以6个师兵力，位置于长沙附近，并亲自指挥，乘敌突入长沙之际，侧击而歼灭之。”但日军之战役企图，并非进攻长沙，目的在于击歼中国军队、特别是第15集团军的主力。战斗至27日时，日军第6师团、第5旅团进至福临铺以北地区、第26旅团、第33师团及第106师团，在守军坚强抗击、反击下、被阻于长乐街龙门
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