五人领命出帐。
出征路上，张耳、陈余因未被封为将军，只是左右校尉，而心怏怏，牢骚满腹，尤在议论陈胜。
张耳说：“陈胜有三错，一，不该称王。二，不该不封六国诸候之后人为王。三，不识人，不懂兵法。所谓志大才疏，即指此类人。”
陈余称是。
张耳又说：“秦军尚强，陈胜称王，且是天下第一个反王，必成秦军首要目标，必被首个狠狠打击，所谓‘木秀于林风必摧之’。”
陈余接道：“所谓‘出头的椽子先烂’，民谚都知其道理。”
张耳望了陈余一眼，说：”啊呀，你大有长进啊。”
陈余未回，心中不乐，你认为我差，其实不比你差，只是年龄小十余岁而已，哼，待有机会，我露一手，你便知我之能了。就不会总是教训我、揶揄我，讽刺我了。
张耳似未发现陈余的心理变化，又说：”陈胜将兵，五路分发，各打一个方向，每个方向都兵力不足，且无相互支援联络，各自为战，如此力量分散，恰如拳头张开成五指，岂不容易被人一根根折断。其一路若败，必冰消瓦解，秦军将直击陈城，后果不堪设想。且将其非人，皆是一般故旧，不能量才用人，焉有不败之理。”
陈余接道：“是啊，实在是不堪为统帅之人。所以，我们去赵地，首要是寻机发展自己的力量，少打大仗硬仗，积蓄力量，见机行事，以观其变。”
张耳惊诧的望着陈余，由衷的赞道：“贤弟所言极是。”