1937年10月8日，日军分兵三路占领正定城。在两三天内，日军在城内及近郊十三个村（街）对无辜百姓进行了灭绝人性的凶残大屠杀。几天时间，残杀了无辜百姓1506人，重伤103人，烧毁房屋106间，抢走牲畜80多头。这是日本法西斯匪徒欠下正定人民的一笔血债。
抗战开始后，日军疯狂南侵，1937年9月24日占领保定。继之，日军华北方面军第一军，在司令官香月清司中将的指挥下，由保定出发，向正定进犯。10月5日，日军主力14师团及第6师团之一部侵入正定境内。当时，国民党陆军第32军商震部的141师，由师长宋肯堂率部布防抵抗。32军我地下党的领导人王兴纲同志和在141师721团当营长的王启明等同志，对日军侵略义愤填膺，发动爱国官兵反对投降，积极与日军作战。10月6日，日军攻下了新安火车站等地。7日，敌军第14师团土肥原贤二部队，凭借空中优势和二百余门炮火支援，步、炮、空协同作战，反复攻击，但均被击退，双方伤亡都很大。这时，国民党军即转师到岸下村（正定城北5.5公里）、牛家庄（城东北6公里）、小临济（城东2.5公里）、朱河村（城东5.5公里）一线抵抗。日军用30余门大炮，2000多名日军发起攻城，国民党军虽然进行了抵抗，古城正定终于在10月8日清晨失守。
正定县城，是我国北方著名的古老城镇之一。位于河北石家庄以北15公里，地处平原，幅员辽阔，西汉时为真定，北周为桓州，五代后唐改为真定府，雍正元年，即公元1723年改真定为正定。正定古城历史悠久，有着灿烂的文化，文物古迹较多，尤其是佛教建筑数量更多，素有“九楼四塔八大寺”之称。矗立在正定城内的开元寺须弥塔、广慧寺华塔、天宁寺凌霄塔、临济寺澄灵塔，挺拔俊秀，它和隆头寺高耸的殿阁遥相呼应，组成了一幅巍峨壮观的优美图画。
敌人的铁蹄踏入正定后，立即把这座美丽的古城糟踏得不成样子。他们像洪水猛兽一样，一路进入城北郊之岸下、永安、北关三个村；一路进入城内之北门里、焦家角，小十字街、府墙东街、东门里、南仓街及城东北西上寨等七个村（街）；另一路进入城东附近的朱河村、三里屯、小临济等三个村，制造了骇人听闻的大惨案。
10月6日夜，因日军在这一带遭国民党便衣队的袭击，吃了苦头，10月8日清晨，日军便将岸下村包围，然后就到处捕人杀人，用绳子将村民捆绑成串，分别拉到村外，用枪击、刀砍、火烧、刺刀挑等残忍手段，进行野蛮的大屠杀。仅两日内，这个250余户的村庄，惨死在日军屠刀之下的就有365人，有55户被杀绝。在村北口，有一块坟地，古树参天，日军把捉到的人集中到这里，一次就用机枪扫射打死了155人。在于黑仁家的菜地里，杀死26人，在村北口一个院子里，杀死了23人，在村南口张洛台家房后，用刺刀挑死了28人。日军凶残之极，边搜边杀。在张花子家地窖子里发现了三个避难的村民，当场杀死后，又用木棒把死者的头颅砸碎；在张轱轮家发现二人，便用火活活烧死。日军在残杀无辜的同时，还到处糟害妇女。有28名妇女不甘受辱，怀抱六名幼儿跳入徐二改家的水井殉节，后经打捞救活10人，24人含恨死去。日军的猖狂屠杀，使街头巷尾尸体横陈，惨不忍睹。日军的血腥暴行，激起了村民的强烈反抗。村民黄骡驹，手持菜刀，在家门口同上来的日军搏斗，劈死一敌，重伤一敌，终因寡不敌众，最后被日军打死。
村民张丙辰，手持出粪杈，迎击闯入他家的两名日军。杈死一敌，杈伤一敌，就在他越墙逃脱之际，中弹身亡。
40多岁的时洛全，当日军闯入他家行凶时，他抄起铡草用的大铡刀，将一日军劈死，而后他被几个日军追到屋里遭惨杀。
村民张秋，被日军追赶，他拼力跑回家中，拿出砍刀，在院子里与追敌搏斗。先砍死敌一人，退至二门，日军一拥而上，他先砍死一个，转身上房，又用标枪刺死一个，日军追到房上，张秋攀到树上，因再无退路，被日军开枪打死。
有两个日军窜到杨金姐家里，他们看见了杨金姐的儿媳马风菊，兽性发作，大喊：“花姑娘的！花姑娘的！”随即把枪支和东洋刀扔在外房，两个日军狰狞地笑着把马风菊推进屋里企图强奸。杨金姐听到儿媳一声惨叫，便抄起敌人扔到外屋的东洋刀闯进里屋，趁其不备，猛一刀将一日军砍死。另一日军企图逃窜，被婆媳俩死死地扭住。杨金姐一面咬牙切齿地骂着：“王八崽子，老娘跟你拼了！”一面手起刀落，将这个日军也杀了。婆媳俩急忙将日军的尸体、枪支、洋刀、铜盔扔进猪圈埋好，上面盖上一层树叶，然后脱险。
在岸下村，还有一位白发苍苍的76岁的老汉，名叫张黑妮，是当年惨案的目睹者。他说：“农历九月初五那天，我在家柜底下藏了一天，初六早饭后，母亲让我到村西头看看情况。我一出门，就看到街里一片惨景；张五妮、张小鸡、张窝狗被杀，尸体横在街头。我想，光在家里藏着迟早会出事。于是，我背着娘出门往北逃走，看到张秋奎被杀在王家道口，里边还躺着4个人，学堂门口也有一具死尸。下午，天凉了，我回家给娘取棉袄，走到官井那里，被日军抓住，上去就撕了我的衣服，把我绑起来。这时，有个翻译官问我：你家有没有姑娘，你老婆哪里去了？我说没有。这伙强盗才放了我，饶了我一条活命。
“初九，我找张洛灰、张秋成商量，村里死了这么多人，四、五天了，无人收尸，狼吃狗啃，实在不忍看。怎么办？我们商量，找人们掩埋。我们找了半天，才集合了老小五、六十人，分头掩埋死难者的尸体。我和几个人把张风鸣埋了后，出村西口见到两个国民党兵也死在那里。又到村南口，被杀死在张振中家的地里有30多人，武术教师张辰也死在那里。真是血流成河呀！掩埋好这些人后，又到张香保家，见黄小河死在张家门口，张香保父子三人都死在他家的山药窖子里。到村北徐二改家，一看井里都跳满了人，底下的、中间的连淹带压都死了。经抢救，救活了10人，死了24个人，真惨哪，这笔血债，我是永远不会忘记的。”
在岸下村，还有一位71岁的老大娘丁竹姐，当年为了避免日本侵略军的屠杀和残害，妯娌五个，带着两个幼儿跳进了徐二改家水井，她被救活。现健在的只有她一个人了，其余都死
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