在王莽调动中央大军攻打之前，我们先来关注一下绿林军和樊崇军的生存状况。
先说荆州的绿林军。绿林军的形成是这样的：四年之前，荆州大饥荒，难民流落野泽之中，挖掘野菜凫茈为食，野菜凫茈有限，而新的难民又不断加入，于是争抢食物的冲突接连不断，新市人王匡、王凤每每居中调停，深得众人之心，被推举为首领，麾下聚集有千余人。不久，又有亡命之徒王常、马武、成丹、朱鲔、张卬等人各率部下前来投奔，规模扩张至近八千人，于是以绿林山为根据地，号称绿林好汉，靠掳掠附近的小乡小聚为生。
绿林军在绿林山盘踞四年有余，大体风平浪静，官府也没觉得他们能成什么气候，基本上放任自流。直到王莽下诏全面围剿流民，荆州牧扁祁这才打起精神，征募两万奔命兵，一路浩浩荡荡，直杀绿林山而来。
扁祁手握两万精兵，虽然有些恨少，但考虑到这次围剿的是八千乌合之众，而且其中男女掺杂，老幼兼有，能上阵作战者，不过两三千人左右，自己肯带来两万人马，已经是非常赏脸。兵力对比十比一，两三千贼兵，勉强只够杀来热身，这哪里是作战，简直就是一场公费旅行。扁祁得意之余，甚至已经提前在马车中打起了腹稿，一俟战事结束，便要作一篇《绿林山剿匪记》，勒石铭功，流传后世。
绿林军闻知官兵来袭，七大首领（王匡、王凤、王常、成丹、马武、朱鲔、张卬）心思各异，有主战者，有主逃者。最终王匡一言止纷：逃也死，战也死，同死，不如死战！
绿林军的组织颇为奇特，它有如一间股份公司，七位首领各拥亲随部卒，因此都是股东。这种情况有其好处，兵习其将，将习其兵，尽管人数不多，战斗力却十分强悍。但是另一方面，股东太多，难免意见纷纭，容易出现分歧，谁也不肯服谁。同患难时，已是明争暗斗；共富贵时，则争斗必然更加激烈。
虽然决定作战，但是如何战法？是利用地利防御，还是出敌不意、主动迎击？就此出现了更大的分歧，最终达成妥协——分兵。一部分兵力主动出击，一部分兵力则留在绿林山，护卫大本营。
王匡、王常、马武率千余人下山，一路狂奔，在云杜将官兵堵个正着。官兵正一路搜括掳掠，好不快活，都盼着路再长一点，秋风再多打一点，怎想到贼胆包天，居然敢主动送上门来。官兵猝不及防之下，又闻喊声四起，不知敌有多少，已是未战先怯。王匡率众前后冲锋，官兵惨败。扁祁见阵形大乱，再也无法指挥，只得率残部往北狼狈而逃。
绿林军清点战场，杀敌数千人，尽获武器辎重。可怜官兵一路辛苦搜括，结果却白白为绿林军做了嫁衣。绿林军大胜之后，便准备带着辉煌的战果，回山庆功，大口吃肉，大碗喝酒。王常却力驳众议，坚持继续追击。王匡、马武不许，王常大怒，自率部曲穷追而去。
扁祁已逃出十多里之外，正庆幸老命得保，却再遭王常遮击，残部顾不上保护主帅，溃散而逃。扁祁乘坐马车，本为显摆威风，此时却成了逃跑的障碍。绿林军用铁钩钩住马车，马车顿时不得动弹。马车上本来载有三人——车夫，扁祁，骖乘（相当于保镖）。车夫早已跳车而逃，骖乘却一心护主，左挡右刺。骖乘武功虽高，也架不住乱剑捅死老师傅，绿林军数十剑齐发，顿时将骖乘戳了个稀烂。
扁祁见自己沦落为光杆司令，不由面如土色，心知今日便是死期。王常举剑砍向扁祁，扁祁长叹一声，闭目等死。王常却又停住剑，再砍再停，再停再砍。剑风乍响时，扁祁为之心碎；剑风乍止时，扁祁为之憔悴。
王常还剑入鞘，命扁祁睁开眼来，对其大吼道：“给条活路行不行？”