随着太平洋战场利中国战场形势的变化，在华中敌后战场坚持抗日战争的新四军，经历了艰苦、复杂、残酷的斗争，胜利地渡过了最困难的1943年，主力发展到16万余人。
1944年，在华中敌后解放区军民抗日力量进一步恢复发展，日伪军力量不断削弱，以及华北敌后战场八路军连续发起攻势作战的新形势下，新四军军部根据中共中央的指示，决定在华中敌后战场进一步恢复原有地区，争取新的发展，主动地有重点地对日伪军展开攻势作战。
此时，日军采取放弃若干次要据点，以伪军接替部分防务等措施，以相对集中兵力，继续对抗日根据地进行“清乡”、“治安肃正”，及在沿海地区实行“屯垦”计划，进一步掠夺棉盐资源。苏中军区为打破日伪军对江都（今扬州）、泰州、海安及李堡以南进行的“清乡”和在东自沿海地区实行“屯垦”计划，于1944年1、2月间，以高邮、兴化、宝应，东台以北和泰州、泰兴、如皋地区为重点，对日伪军连续发动攻势，相继攻克宝应以南之大官庄、王家营，如皋以西之运粮河，占溪镇以及东台以南之安丰等17处据点，并争取伪军1000余人反正。随后，苏中军区为贯通苏中与苏北、淮南、淮北的战略联系、进一步改善苏小的斗争局面，于3月上旬在淮安、宝应以东发起以夺取车桥为目标的攻势作战。
车桥是位于淮安东南约20公里处的一个大镇，是联系苏中和苏北的战略枢纽，是日伪军控制惟安东南及宝应地区的重要据点，也是日军第65师团和第64师团的接合部。日伪军在车桥高沟深垒，四周筑有大小土围子、外壕及明暗地堡，并以日军1个小队和伪军1个大队及补充大队、别动队等部共500亲人驻守。但车桥据点相对突出、孤立。据此，苏中军区决心集中5个多团的兵力，采用攻点打援的战法，攻取车桥，并歼灭援敌一部。根据攻点打援的需要，苏中军区将参战部队统一编组为3个纵队和1个总预备队。具体编成和部署是：以第3旅第7团和炮兵大队编组成第2纵队，担任攻取车桥，歼灭车桥守敌的任务；以第1旅第1团，第3军分区特务营、泰州独立团1个营编组成第1纵队，于芦家滩及其附近地区阻歼由淮阴、淮安来援之敌；以第18旅第52团和江都独立团、高邮独立团各1个营编组成第3纵队，于官田、大施河一线阻歼由曹甸、宝应方向来援之敌；以第4军分区特务团（2个营）和师教导团第1营编组成总预备队，位于赵阳庄地域待命。
3月5日1时50分，担任主攻车桥任务的第2纵队部队避开日伪军外围据点，直取车桥。在炮兵大队的火力支援下，一举突人车桥镇内，经1夜激战，全歼伪军1个大队，并将日军压缩包围于核心工事。新四军部队对车桥的进攻，使驻守淮阴、淮安、泗阳、涟水等地区的日军第65师团大为震惊，立即以第72旅团1个大队，由淮安分乘装甲车和汽车增援，5日16时许，第一批增援日军200余人乘汽车7辆，进至车桥西之韩庄、芦家滩，遭担任阻援任务的第1纵队的沉重打击，被迫退人阻援部队顶设之地雷区。阻援部队乘地雷群爆炸奋勇出击，将日军全歼。随后，日军第二批至第五批增援分队，每批一二百人，先后赶到，均遭沉重打击，被迫猬集于韩庄。黄昏后，第1纵队向韩庄日军发起攻击，从四面突入敌阵，将其分割包围，展开白刃格斗，将日军大队长山泽以下大部歼灭。6日晨，车桥之残余日军乘隙逃窜。各纵队乘胜扩大战果，到13日，相继收复曹甸、泾口、周庄、塔儿头、望直港、张家桥、扬恋桥、蚂蚁甸、蛤拖沟、鲁家庄等日伪军据点12处，淮安、宝应以东大片地区获得解放。在战役过程中，“日本人反战同盟”苏中支部盟员勇敢地参加火线喊话，松野觉光荣牺牲。
车桥战役，共歼灭日军460余人、伪军480余人，创造了华中新四军歼灭战的范例。在此次战役中，苏中军区部队采取“掏心”战术，担任攻点任务的部队绕过敌人的外围据点，直取车桥，吸引周围日军来援，并以大部兵力歼击援敌，从而取得了攻点和打援双胜利。这一战役的胜利，打乱了日伪军的“清乡”、“屯垦”计划，进一步沟通了苏中与苏北、淮北、淮南根据地的联系。
1941年12月8日，日本发动太平洋战争。在此前后，驻武汉地区的日军第11军调集重兵，曾两度进犯长沙。日军由于兵力不足，武汉周围地区各据点守备兵力薄弱，便更多地驱使伪军参战或担任守备。伪军人心惶惶，日伪矛盾加深。
1941年10月，新四军第5师根据中共中央的指示和形势的变化，决定乘日军乒力空虚，日伪矛盾加深的有利时机，以相当兵力深入武汉近郊敌后，加紧开辟（汉）川汉（阳）沔（阳）地区，进一步作战略展开，进行以战略包围武汉为目的的对日攻势作战，配合正面战场作战。
川汉沔地区，北枕汉水，南面长江，位于长江、汉水文汇处的三角地带，是武汉重镇的西部屏障。这一地区物产丰富，商业发达，交通便利。日军在川汉沔地区兵力薄弱，主要依靠伪军守备。主力是伪定国军刘国钧部，其军部盘踞在沔阳的沙湖，下辖2个师和1个直属教导团。伪第1师汪步青部拥有3个团约5000余人，在该地区伪军中，实力最大，盘踞在汉阳的侏儒山、桐山头、永安堡、肖泗沟、九沟、汉川的南河渡一线，并设有兵工厂。伪第2帅李太平部共1000余人，盘踞在沙湖、彭家场一带。此外，尚有伪军熊剑东、王维哲等部，各约二三百人，盘踞在汉川的系马口及汉阳的黄陵矶，蔡甸、大集厂等地。伪定国军名义上是一个整体，实际上内部派手斗争激烈，互相排斥，矛盾重重，各师、团都有很大的独立性，甚至互相倾轧。
针对上述情况，新四军第5师师部命令第15旅，立即抓住战机，利用日伪内部矛盾，选择汪步青的伪第1师作为主要打击目标，发起侏儒山战役。在军事行动之前，首先向伪军发动政治攻势，辅以小部队的游击活动，在争取瓦解伪军的基础上，适时给以军事打击。在战略上以少胜多，在战术上以多胜少，逐次地消灭敌人。
战前，新四军通过地方党组织，依靠人民群众，对汪步青部展开了强有力的政治攻势，对汪伪军进行了多方面的争取、瓦解工作，进一步加深了日伪之间的矛盾。
在政治瓦解工作奏效以后，经新四军第5师师部批准，第15旅第43、第44团全部夜渡襄
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