太平洋战争爆发后，日中国派遣军总部根据其大本营的战略企图，变其在中国的占领区为进行太平洋战争的兵站基地，对国民党仍执行以政治诱降为主、军事打击为辅的政策，以期使国民政府投降；对中国共产党领导的敌后抗日根据地，则以其主要力量继续推行“总力战”，企图摧毁杭日根据地，巩固其占领区。
日华北方面军根据中国派遣军总部1941年12月10日关于确保华北，特别是确保重要资源区、交通线的安全和加强经济封锁的命令，于1942年2月25日和26日召开所属各兵团参谋长会议，下达1942年度《治安肃正建设计划大纲》，规定继续“以剿共为主”，“实行积极的不间断的作战讨代”，“首先对冀东、冀中地区，然后对太行山北部地区”进行“扫荡”，以求巩固占领区，使之担负起“大东亚战争兵站基地”的使命。为实现这一战略企图，华北方面军将2个独立混成旅团扩编为2个师团，使其在华北的兵力仍保持10个师团另1个骑兵集团和10个独立混成旅团，共约25万余人。同时大力加强伪军，使其兵力增至30余万人。
冀中盛产粮棉，在经济上、战略上具有重要地位。因此，日军华北方面军确定其为1942年上半年“扫荡”重点地区。为隐蔽其对冀中地区的“扫荡”企图，制造假象，迷惑八路军，日华北方面军首先以重兵分别对冀东、北岳和冀南地区进行“扫荡”，同时，决定以3个师团、2个独立混成旅团另2个联队，共5万余人的兵力，在方面军的统一指挥下，采取“铁壁合围”、“拉网扫荡”战术，围歼冀中八路军，摧毁冀中抗日根据地。其部署是：以第110、第26师团各一部，配置于保定、定县和新乐一线；以独立混成第7旅团一部，配置于河问地区；以骑兵第1旅团第13联队配置于洼阳河以东交河地区；以第41师团配置于德石路沿线；以独立混成第9旅团配属于第41师团，部署于德石路以北。以上为直接进行“扫荡”的部队，另以第110师团一部和第27师团主力为配合“扫荡”的部队，分别部署于石家庄和任丘、大城、文安地区。
中共中央北方局和八路军总部，根据1942年2月3日以来日军对太行、太岳、晋西北抗日根据地实行“清剿扫荡”的特点，曾于2月11日、18日、25日连续发出反“扫荡”的指示。指出：敌将对我各根据地进行更加残酷的“扫荡”，华北仍将为敌“扫荡”的重点地区。必须对于部和群众进行深入的教育，充分认炽敌人“扫荡”的残酷性，防止产生轻敌麻痹，拼命蛮于或消极悲观、惊慌失措的情绪；各级领导机关必须精干、分散，深入部队、基层，领寻对敌斗争，动员群众实行坚壁清野，加强民兵自卫队的组织指挥；在作战指导上，应以打破敌之长期“扫荡”与分散“清剿”为目的；主力大部应适时跳出敌之包围圈，乘敌后空虚大胆地积极地对敌交通线和据点展开破袭战，并开展敌占区群众工作，配合内线部队的斗争，彻底粉碎敌之“扫荡”。
大“扫荡”前，由于日军不断“蚕食”，冀中抗日根据地基本区的面积、人口均己减少了约三分之二，只剩下3000余个村庄、约28万人口，19万平方公里土地，使得冀中八路军的回旋余地大大缩小。中共冀中区委和冀中军区，在日军“扫荡”太行、太岳和晋西北地区时，预料日军将“扫荡”冀中，曾连续发出反“扫荡”紧急指示，要求冀中军民在精神上作好准备，并采取坚壁清野，划分活动区域，拟定分散活动方案，以及紧缩机关等措施。
冀中军区司令部还于3月20日发出关于开展地道斗争的指示，总结了在对敌斗争中运用地道保存自己，打击敌人的经验，指出地道斗争对于坚持平原根据地具有重要的意义和作用，强调动员群众自觉地投入这一斗争，要求构筑由小到大，由近及远，由简单到复杂，形成户户相通、村村相联的四通八达的地道网，并提出开展地道斗争的战术及可能遇到的困难和采取的对策。根据上述指示，冀中军民积极进行反“扫荡”的准备。但是，从上到下，对日军“扫荡”的残酷性、长期性、严重性估计不足。
5月1日，日军开始第一阶段的“扫荡”。首先从边缘区开始，以第110、第26师团各一部“扫荡”储尤河以北地区；以独立混成第7旅团一部“扫荡”滹忆河以北地区；以独立混成第9旅团及骑兵第1旅团第13联队“扫荡”德石路以南地区。尔后，稳进稳扎，逐步增建据点，由边缘区向根据地中心区深县、武强、饶阳、安平等县压缩，企图聚歼冀中军区领导机关和主力部队。
中共冀中区委和冀中军区于5月7日发出指示，确定以发动全民武装自卫，开展广泛的游击战争，全面坚持根据地斗争为反“扫荡”方针，要求各部队既要灵活、积极打击敌人，又要避免与敌硬拼；要求主力部队以一部配合地方武装，带领各地游击小组，分散坚持内线斗争，大部应迅速转向敌侧后，乘虚袭击日军据点和交通线，策应内线部队的反“扫荡”斗争。
9日和10日，日军“扫荡”兵力增至2万余人，并封锁了环绕深县、武强、饶阳、安平、献县根据地中心区的滹沱河、滏阳河、德石路、沧石路，构成一个所谓“铁环阵”，完成了对根据地中心区的包围圈，并开始向内压缩。冀中八路军部队未能突破日军的压缩、包围，机关、部队大部被迫退向根据地中心区，陷入拥挤、被动局面。
5月11日起，日军转入第二阶段“扫荡”，日军为捕歼冀中八路军主力，实施连续合击。日军第110师团、独立混成第9旅团各一部和当地伪军，共7000余人，合围深（县）安（平）路以西的晋县、深泽、安平地区；日军第41帅团、独立混成第9旅团各一部和当地伪军，共8000余人合围德石路、沧石路之间的深县南部地区。12日，日军第110、第41师团和独立混成第9旅团各一部和当地伪军，共1万余人，向深县、武强、饶阳、安平地区和深县、束鹿地区合围。日军每次合围，都有5、6架飞机配合，采取多路并进的拉网战术，鱼麟式的梯次配备，纵深很大，一进入根据地腹心区便全面展开，逐村“扫荡”，步步为营，一路与八路军接触，其余各路便蜂拥而至，使得八路军部队难以机动和转移。针对日军的企图和行动，冀中军区决定留主力一部坚持中心区斗争，领导机关和主力大部，乘敌之隙，向外转移，摆脱日军的合围。13日，军区机关率第27团等
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