1940年2月上旬，八路军第120师主力由晋察冀边区返回晋西北抗日根据地后，根据中共中央和八路军总部关于把晋西北建成连接陕甘宁边区和华北的“战略枢纽”的指示，部署所属部队，积极开展晋中平原和同蒲路北段的抗日游击战争，以巩固晋西北抗日根据地。同时，加强大青山根据地的斗争，并向绥东发展。从4月起，第120师进行整编和补充，主力部队共补充12万余人，充实了编制。阎锡山发动晋西事变被粉碎后，为统一晋西北新军的领导，成立了晋西北新军总指挥部，以续范亭为司令员，罗贵波为政治委员。新军的作战行动统一受第120师师部指挥。新军整军后，共辖暂编第1师、决死第2纵队、决死第4纵队、工卫旅共10个团，1.2万余人。实际上成为由中共领寻的一支人民军队。
1940年2月下旬，日军先后出动5000余人，分路“扫荡”五寨，临县、方山、文水和交城以西等地区。其目的在于侦察晋西北八路军的情况，为以后进行大规模“扫荡”作准备。5月，日军在晋西北抗日根据地周围部署了独立混成第3、第9、第16旅团和第26师团一部，共2.5万余人，从5月下旬开始，修筑公路，增设据点，运输物资，井派特工人员潜入根据地进行侦察。日军企图乘八路军第120师返回晋西北不久，集结重兵，一举摧毁晋西北抗日根据地，歼灭八路军第120师主力。第120师针对日军的动向。制订了作战预案，并协助群众进行空室清野，决心粉碎日军的“扫荡”。
5月底，日军开始调动兵力。日军第1军在驻蒙军配合下，将第26师团一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅团由崞县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结，独立混成第9旅团由忻县、太原等地向静乐、河口、古交地区集结；独立混成第16旅团在离石、大武、柳林等地集结。作战企图是：先占领岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北八路军通往陕甘宁边区的道路、尔后由北、东、南三面向晋西北抗日根据地中心区合击，逐步压缩围歼晋西北八路军，彻底摧毁晋西北抗日根据地。
八路军第120师根据对敌情的判断，决心：第一阶段，相对集中兵力，打击敌之薄弱部分，相机歼敌一部；第二阶段，以分散的游击战为主，疲惫与消耗敌人，迫敌撤退；第三阶段，再相对集中兵力，歼敌一路于运动之中。据此方针，作出具体部署；以第358旅并指挥独立第2支队，集结于王狮、普明之间地区待机；以独立第3支队集结于岚县以北之河口地区，准备打击向岚县进攻之敌；以独立第1旅进至临县、三交以东地区，相机打击由大武向临县进犯之敌；以决死第2纵队在离石、方山之间活动，以决死第4纵队在汾（阳）离（石）公路沿线，袭敌据点，断敌交通；以独立第之旅与新军暂编第1师集结于岢岚、五寨以西地区，相机打击由五寨向奇岚进犯之敌。师特务团及新军工卫旅活动于文水、交城西北地区，积极袭击钳制敌人，配合内线之反“扫荡”。此外，还令驻河西宋家川之第359旅第718团，准备以一部兵力东渡，在军（渡）离（石）公路沿线配合作战。
战役的第一阶段从6月7日开始。当日下午，日军独立混成第9旅团1100余人分之路向岚县进攻。8日，占领该城。独立第3支队从10日至13日不断袭击岚县之敌，伏击静岚公路日军运输队。为打击进占岚县之敌，第120师令第358旅由白文镇开赴岚县、静乐以南地区。15日，第358旅到达东村附近。
12日，文水、交城、古交和静乐等地日军2500余人，分9路向文水西北的双龙镇、对久镇地区合击，企图歼灭第120师特务团和新军工卫旅，该两部及时跳出日军合击圈，使敌扑空。此时，第120师判断北面之敌将由五寨进攻岢岚，南面汾、离之敌北犯为主要进攻方向，静、岚之敌对南北西面将取策应动作，遂下达补充作战指示：令第358旅将主力集结于东村东南地区待机；令独立第3支队钳制岚县之敌；令独立第1旅以第715团于三交以东地区打击由大武出犯之敌，待敌向临县进攻时，再转移至机动位置待机；令独立第2旅主力和新军暂编第1师在五寨、岢岚间打击由五寨向岢岚进犯之敌，并将敌向保德方向吸引，以减轻对第358旅等部的压力；令决死第2纵队在敌大举进犯临县、方山时，转至大武、方山至三交的交通线上作战，令决死第4纵队以2个团于汾离公路线上切断敌交通；令师特务团与新军工卫旅在文水、交城西北地区坚持游击战。
16日，在东村附近活动的第358旅侦悉，由静乐进攻对久镇地区之日军一部700余人北返米峪镇，似将继续向静乐撤退。米峪镇附近地形较好，日军增援较为困难。第358旅决心歼灭该敌于运动中。遂以第716团、独立第4团和独立第2支队，于当口下午进至米峪镇以北的大夫庄附近设伏。但米峪镇之敌未动，第358旅遂以独立第2支队于大夫庄对娄烦方向警戒，主力立即向米峪镇开进，并准备以预期遭遇战消灭该敌于米峪镇附近。17日7时，第358旅前梯队第4团进至言家掌以东时，与由米峪镇出动之敌遭遇。该团迅速抢占有利地形，先敌展开攻击。9时许，第716团加入战斗，经激战，将日军四面包围。至17时，第358旅发起总攻，歼敌大部，残敌窜入土窑内进行顽抗。18日，第120师得悉静乐、古交等处日军驰援米峪镇，而南、北两方面的日军已全部出动，遂令第358旅迅速向赤坚岭方向转移，避开敌之合击，待机歼敌。第358旅遂留第4团继续围歼残敌，主力向赤坚岭转移，第4团战至19日，将敌全歼，尔后迅速转移。此役全歼日军700余人，第358旅伤亡445人。米峪镇战斗是第120师回师晋西北后取得的第一个歼灭战胜利。
日军独立混成第3旅团于16日由五寨、新屯堡出动，17日占领岢岚。
6月20日，日军开始对晋西北抗日根据地进行全面“扫荡”。第120师遂展开第二阶段的反“扫荡”作战。
日军独立混成第16旅团由汾离公路一线向北，独立混成第9旅团由岚县等地向西，向南，合击临县、方山地区。柳林日军1500余人于18日开始北上，至20日先后占领孟门、碛口；大武日军2000余人分两路北上，一路经峪口于21日占领方山，一路经三交于21日
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