日军在占领广州、武汉后，停止了对正面战场的战略进攻，转而采取以保守占领区为主的方针，把打击的重点指向华北的八路军。日华北方面军为确保占领区的“安定”，1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南，冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、太行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”。
中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织和八路军作好迎接严峻形势的准备。同时，针对日军首先“扫荡”平原地区，尔后再“扫荡”山区的企图，提出坚持平原以巩固山区，巩固山区以支持平原，坚持以游击战为主，削弱与疲惫敌人，相机集结主力实行反击，以粉碎敌之“扫荡”的作战指导原则。1938年10月至12月，八路军总部遵照中共中央指示，先后命令第120、第129、第115师等部主力挺进冀中、冀南、冀鲁豫边平原和山东地区，执行巩固平原抗日根据地的战略任务。
冀中区是晋察冀抗日根据地的一部分，位于平汉、北宁、津浦路及沧（县）石（家庄）公路之间。冀中抗日根据地的建立，直接威胁着日军在华北的指挥中心北平，以及平汉、津浦两条主要铁路线和保定、石家庄、天津、沧县等重要据点，并同晋察冀抗日根据地北岳区形成对平汉路的夹击态势。此时，中国共产党领寻的抗日武装虽有约10万人，并成立了冀中军区和八路军第3纵队。但部队成员新、组织领导系统还不健全，缺少骨干，根据地的党政建设也急待加强。为此，八路军总部于1938年12月命令第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中，帮助第3纵队和发展部队的任务。
日军为摧毁冀中抗日根据地，从1938年11月至1939年4月初，对冀中进行了五次“围攻”。1938年11月13日至12月9日，日军第110、第27师团各一部共6000余人，由平汉、津浦等铁路沿线出动，对冀中进行第一次“围攻”，企图肃清大清河以北的抗日武装力量。1938年12月21日至1939年1月24日，日伪军1500余人进行第二次“围攻”，进攻安国、博野、蠡县，企图把潴龙河以西的冀中八路军部队驱逐到河东、日军经过这两次“围攻”，占领了雄县、霸县、安国，博野、蠡县5座县城和一些重要市镇，冀中形势迅速恶化，根据地日益缩小。
正值此时，由师长贺龙、政治委员关向应率领的第120师直属队、教寻团、第716团、独立第1支队等部，由新乐与正定之间通过于汉路，于1939年1月25日进抵河间惠伯口地区，与吕正操、程子华领寻的冀中军区、八路军第3纵队会合。2月8日，第120师第715团亦由大青山进抵冀中。2月中旬，成立了以贺龙为书记的军政委员会，并建立了以贺龙、吕正操为正、副总指挥的指挥部。
1939年2月初，日军又以第27、第110师团和独立混成第8旅团各一部，共7000余人，分别从定县、保定、沧县、泊头等地出动，对冀中潴龙河、子牙河之间地区进行第三次“围攻”，企图歼灭驻该地的冀中军区领导机关和部队。为打破日军的企图，初到冀中的第120师和冀中部队，在贺龙、关向应的统一指挥下，决定以第120师主力一部配合冀中军区部队在子牙河东和潴龙河西，积极开展游击战，钳制和疲惫日军；以第120师主力隐蔽于河间地区待机。日军侵占大城、任丘、高阳、河间、献县后，企图进犯肃宁。2月2日晨，河间日军200余人和伪军一部，由河间向肃宁进犯，行至曹家庄以北地区，第120师第716团及独立第1支队突然发起攻击，并阻击河间、任丘援敌400余人。入夜，日军向河间撤退，第716团等部直追至河间城才撤出战斗。此战歼灭日军150余人，第120师挺进冀中初战告捷。4日，河间日军1000余人向大曹村袭击。第716团依托村庄展开抗击，激战1天，打退日军进攻，再歼敌300余人。日军连遭打击，遂暂停进攻肃宁。第三次“围攻”乃告结束。
2月6日，日军调集2400余人开始对冀中进行第四次“围攻”，重点指向滹沱河以南的武强、饶阳、深县。7日，第120师师部率第716团南下进至武强西北的任家庄和东、西唐旺地区。日军迅速占领饶阳、武强、武邑、深县、束鹿域，9日，安平日军400余人进至王村，饶阳日军300余人进至邹村，企图合击驻邢家庄、北村地区第120师第715团。10日拂晓，日军以坦克、装甲车掩护步兵对邢家庄发起猛烈攻击。第715团以集束手榴弹打击日军坦克、装甲车，并与日军展开自刃格斗。至16时，在毙伤日军130余人后，主动撤出战斗。
3月中旬，日军向冀中增加兵力约7000人，连同原来侵入冀中的日军一部，共约9000人，集结于大城，河间、献县、饶阳、藁城等地。18日，日军开始第五次“围攻”。鉴于日军兵力较大，第120师和冀中军区部队以“盘旋式的打圈子”战术，摆脱日军的合击，使日军连连扑空，仅占领肃宁、任丘、文安3座县城。4月1日，日军第五次“围攻”结束。至此，冀中所有县城均被日军占领。
第五次“围攻”结束后，日军进行分散“扫荡”，扩张据点，修筑公路，使冀中八路军的回旋余地大为缩小。冀中区总指挥部决定，利用战斗间隙整理、训练、扩大部队；避免决战，积极打击由据点出扰之敌和日军运输部队，俟青纱帐起再行反攻。据此，第120师部队在任丘东南卧佛堂、大朱村、齐会一带进行了休整，将冀中军区拨归的独立第4、第5支队同第715、第716团分别组成第120师独立第1旅（辖第1、第2、第3团和第715团）、独立第2旅（辖第4、第5团和第716团）。
4月22日，驻河间县城日军第27师团第3联队第2大队800余人及伪军一部，随行大车80余辆，满载给养弹药，进抵齐会以西的三十里铺。第120师首长判断这股日军可能在大城等地日伪军配合下实施合击。当时，第120师在该地区有独立第1、第2旅共7个团近万人，并有冀中军区第3军分区部队，兵力占绝对优势，遂决定抓住战机，消灭该敌。23日拂晓，三十里铺日军东犯齐会村，包围了驻齐会村的第716团第3大队。第120师乃以一部钳制北面之敌，令第716团第3营固守齐会村，以主力对围攻齐会村
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