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数日以来，厄尔下旗守军守备城垣，城内军马还有十余万，但是物资极为缺乏。
这并不是休斯厄尔敦的粮草没有准备好，而是萧绰前不久不惜一切代价，偷袭了蒙古运输粮草的队伍，虽然损失了上千士兵的性命，但是切断了蒙古兵这一个月的后勤补给。然后萧绰有暗中派遣自己的黑虎堂精英潜入厄尔下旗，将城内的余粮烧了个干净。
为了防止城内蒙古军杀马取肉，萧绰用三十万大军，将厄尔下旗围了个水泄不通，就在这一日晚上发动了总攻，辽军的总攻是在五百门流风炮的掩护下进行的，萧绰将五百门流风炮都集中厄尔下旗的东门。由萧铭儿和白雪妃指挥大军攻城，耶律长亭和宝日明梅带领三万兵马佯攻南门。南阳和白云妃带领三万兵马绕到西门虚张声势。
萧绰和慕容雪航则准备了三万精骑，埋伏在厄尔下旗的北门外。
萧绰料定等自己的五百门火炮开始轰城后，城内的军心一定很难稳定，虽然休斯厄尔敦有十数万精兵，但是厄尔下旗不过是弹丸之地，并不易坚守，尤其是在后勤被掐断的情况下，现在，六郎的新军正在攻打乌兰，乌兰自然不会发救兵来救厄尔下旗。休斯厄尔敦只是一有勇无谋的匹夫，到时候他一定会选择弃守厄尔下旗。等他的兵马一撤离厄尔下旗，自己三万精骑就掩杀上去。
这三万精骑，乃是萧绰多年来亲手训练出来的王牌之师。
战马清一色的北域名驹，马身上都是披有软甲，马上的士兵除了盔甲护身之外，每人都携带三家武器，冲锋用的陌刀，追击用的排弩，近身肉搏用的匕首。一切准备妥当之后，东门外，萧铭儿下达了进攻的命令。
五百门流风炮对准厄尔下旗开始狂轰乱炸！
因为厄尔下旗乃是弹丸之地，城墙既不是很坚固，又没有火炮镇守，所以守城的士兵马上陷入慌张状态。
萧铭儿命令手下士兵开始大声喊杀。
同时，南门和西门一起开始了进攻。
休斯厄尔敦都睡梦中惊醒，急忙提了金鼎开山钺准备应战，可是三面都有辽兵进攻，搞得他也不知道该去哪里守城，最后与手下副将们一商议，开始分兵据守，可是东面的城墙还不到一个时辰就被辽军的火炮炸塌。尽管蒙古兵奋勇扑上来，用准备好的障碍物就将被炸塌的城墙缺口堵上，但是辽军的炮火依旧猛烈，休斯厄尔敦心中发毛，这样一直轰炸下去，厄尔下旗的城墙早晚都要被辽军攻破，与其到时候四面受敌，还不如早点带领自己的军队杀出重围，回到乌兰之后，重整旗鼓，再与萧绰决战。
主意打定之后，休斯厄尔敦派了两元副将带领部分兵马继续坚守城池，自己则带领精锐兵马直接杀奔北门，北门也有辽军设下的攻城小队，遇到蒙古兵突围后，象征性的抵抗了几下，就让开了道路，休斯厄尔敦见顺利的杀出重围，心中大喜，也顾不上整顿军队秩序，大军直接朝乌兰败退。
他的兵马刚刚败出不到十里地，就遇到辽军的伏兵，而且不是一股，萧绰从右翼杀过来，慕容雪航从左翼杀过来，一个突袭，就将蒙古兵的基本阵型冲散了，加上辽军全是清一色的精骑，这里又是四周没有遮挡的大草原，混乱的蒙古兵虽然也有不少骑兵，但是在混乱之下，没有得到及时的指挥，竟和自己的步军发生了相互践踏的冲突，一下子死伤无数。
天空明月无踪，唯繁星洒落于野，昏暗的火把亮光中，四处全市喊杀声！
“呜呜”辽军号角响了好像在到处吹响，所有的辽军都亢奋起来，各营飞骑来往奔驰，陌刀的刀光之下，一个个蒙古兵倒下去，辽军诸色战旗一齐应声翻卷。横刀出鞘的声音如饥饿虎狼嗜血的嚎叫。
萧绰的骑兵一路追杀过去，蒙古兵死伤无数，能够活着逃走的不过十分之一，再也难以组织起一支具有战斗力的部队，萧绰和慕容雪航并没有继续追赶，而是圈马，率领得胜之师返回厄尔下旗。
五百门火炮终于将厄尔下棋的城墙再次轰塌，这一次蒙古兵没有能够及时堵上，辽军一下子从缺口涌进来。
“咚咚咚！”
鼓声急促地响起。连弩齐呼“吁吁”同时稍前出列，张牙上箭，待“吁”声毕，硬弩即齐备。第二通鼓声响起时，弓手也齐唱“吁吁”前出张弓搭箭，“吁”声毕，强弓也备毕。鼓声嘎然而止，全军骤然静默，众人屏息细听最后的号令。！
中军黄旗飞舞，这是全军猛攻的信号！惊天动地的号炮、战鼓和吹角一齐鸣放，成千上万支利箭笼罩了整个厄尔下旗城。第一横排的四支奇兵队高举各自的队旗向城墙快速进逼，后面的云梯和尖头木驴也隆隆跟进。
“杀！杀！”
进攻的辽军兵士们不顾一切地冲锋。
“大辽！大辽！”