襄安城下堆积如山的尸体以及被鲜血染红的大地，都足以证明战争的残酷。遍地的尸体和断裂武器，燃烧未熄的火焰，以及未干血迹，都在散发着强烈的死亡气息。
在这十多天攻坚战中，魏军遭到极大的损伤，再被杨侗以沙土风暴打退进攻之后，李密这时明白了，就算他再占据历阳也于事无补，反而会成为己军的累赘，虽然折损了四万多名精锐战士，但是值得庆幸的是像单雄信、房玄藻等等中流砥柱没有受到伤害，为了避免不必要伤亡，李密领大军退回了江都。
李密的败退，最高兴的自然就是杜伏威了，连续的作战，已经让他疲惫不堪，李密的撤退无疑给他和第十一军将士休息的时间。
收复了历阳后，大军就地休整。
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却说李密大军一直退回江都郡清流县，才放下心来。而此刻，隋军趁势而入，收复了失陷的历阳郡。
李密整理了队伍，发现襄安之战让他损失了四万多名战士，实际上被杀死的顶多只有万人，其余的都被生擒活捉，还有一些当了逃兵，逃兵在古代战场上是无法制止的，只要大军的士气一落，就有逃兵出现，除非是严格挑选出来的嫡系军队和亲兵。
清流县位于江都、庐江、历阳三郡交汇处，战略位置十分重要，退至此地之处，李密立即动用军队、民夫加固城防，掘深掘宽护城河，以拒大隋铁骑。
李密立于城上，此刻他已经形销骨立，容颜枯槁，不复昔日风采，双眼中充满了担忧之色。房玄藻的额头上也多了几条皱纹。
单雄信看着将士们正在加固的城墙一眼，长叹了一口气，劝说道：“魏王，您已经两天没有休息了，这里就交给末将吧！清流有失，末将将人头割下。”
李密闻言一叹，问道：“本想借此机会，彻底歼灭杜伏威，不想杨侗忽然率军亲至，恐怕用不了多久，杨侗便会挥师至此。本王担心的敌军围而不打，将我军主力困于江都，然后以绝对优势将世绩、伯当分割蚕食，如果军队无法动弹，我们便处于各自为战、四分五裂不利局面。我们下一步该如何做？”
房玄藻踱步皱眉道：“我军虽难大胜，但也未必需要数目庞大的军队坐镇于此。西边十里之外，有一处临山傍水之地，乃是隋军必经之路，地势颇为险要，比清流县城更好防御，卑职建议在那里设立一个坚固的营寨阻敌。”
“此时还来得及么？”李密皱眉而问。
“杜伏威与我军交战大半个月，在我军日夜不休的疲兵之计之下，全军将士早已疲惫不堪，坚持至今，实则已是强弩之末，打到历阳全凭一股气在支撑，如今士气一泄，便会陷入疲倦之中，若是强行来犯，正好给了我军破敌良机，从他们止步于历阳，即可看出杜伏威的军队已经无无力再战，全军休整！同时，也能看出杨侗的隋军并不多，否则的话，他早就趁胜追击至此了。所以，我们还有时间立营的时间，此营一旦扎下，便能与清流成为犄角之势，”
“大将军，本王给你三万军队，务必在隋军来犯之前扎下此营。”李密对单雄信说道。
襄安一役，魏军损失了四万人左右，兵力上的优势荡然无存，单雄信这里只有一万精锐、两万晋升为战兵的辎重兵。清流县倒是还有四万精锐在休整，但这是李密唯一可用的军队了，如果徐世绩、王伯当不支，都需要从这四万人中抽调，也就是说，在紧急征召而来的新兵尚未蜕变成可战之士时，李密想要主动出兵是不可能了。
“喏！”单雄信接令欲走
“大将军不急！”房玄藻又说道：“我会亲自设计阵图给将军布置营寨，只要按此阵图布营，不说能大胜，却也可以用极少的兵力，让敌军寸步难行，而且，也不需要什么精锐之师镇守。这样一来，魏王便有更多机动兵力了，”
“有劳尚书了！”李密闻言，双眼为之一亮，这一次大战，他虽败了，但带回来的军队尚有五万左右，如果不需要精锐坐镇那即将修建的营盘，那他至少还有四万精锐可用。当下改变军令，给单雄信调了一万精锐和两万辎重兵，命令偏将去准备。而他和单雄信则是等待房玄藻的阵图。
房玄藻没让他们久等，只是让人取来一张比纸耐用的白绢，开始勾勒布营的阵图，同时让人到布营地点的四周收集巨形石块。