并州、西河郡。
位居并州中部，它北接太原郡，南邻临汾郡，在并州十五郡中，只是一个不显眼的贫穷小郡。
西河郡西部的巍巍吕梁山，东部是连绵起伏的太岳山和中条山，郡内九成土地都是分布在高大雄峻山脉间的梯田。汾水则是从重重大山中贯穿南北，成为了沟通并州南北的重要水运通道。
沟通并州南北的唯一一条官道修建在长近百里的河谷之中，这一道峡谷便是极具战略性质的雀鼠谷。
虽然在崇山峻岭中还藏有无数小道、秘道，但是可以行走辎重大车却只有这一条官道，对于所有出行的人来说，这条谷道就是生命线。
雀鼠谷北起西河郡介休县，南至临汾郡北部霍邑县，最宽处有数十里，但最窄之处不过两里左右，近百里长的谷道中分布着几个重要的战略要塞。
一是介休县，它是雀鼠谷北大门，它的重要性不在地形，而是在于它是物质中转站。
第二个是西河与临汾交界的阴地关，它矗立在两座大山夹缝之中，城墙高大坚固，地势十分险要，这里也是整条雀鼠谷道最窄之处。
李渊当初从之所以能顺利通关雀鼠谷，是因为阴地关守将是他的人，所以兵不血刃地过了这一道关隘。
第三个险要之地则是霍邑县，霍邑县位于临汾郡以北，是临汾、上党郡、西河郡、龙泉郡四郡交界之地，战略位置十分重要，霍邑县以北是高壁岭，以东也同样是山脉连绵，介山、霍山、乌岭山三座大山脉延绵千里，将并州南部一隔为二。当初李渊以计弄死宋老生，这才能够胜利的纵兵南下。
整条雀鼠谷的战略地位如此重要，唐军自然会布下重兵防御，分别在介休、阴地关和霍邑各部署了三千军队，由并州总管统一指挥。
霍邑县主将是李仲文，他是西魏八大柱国之一赵国公李弼之孙，真乡郡公李衍之子，同时也是瓦岗李密的堂叔，据有大将之风。
李仲文原本和何潘仁、李仲文、向善志、丘师利等人都是长安西面小股义军，一起抵抗京师留守军队的剿杀，屡挫其锋，逐渐壮大，最后被平阳公主李秀宁在鄠县招降。李渊称帝后，李仲文任太常少卿，之后出任霍邑守将。
现如今，李仲文和并州总管李神符一样被裴寂架空了，两个月前裴寂派一名心腹前来霍邑巡视，态度恶劣不说，还向李仲文索贿，结果索贿不成，便在裴寂面前诬告，说李仲文和宋老生一样，是一个刚愎自用、无才无能的莽汉，裴寂二话不说，立刻把李仲文降为校尉，同时任命裴家子弟裴阳为霍邑守将。
李仲文一连向李神符发出三封申辩信都石沉大海，这便使得李仲文彻底失望，从此不再过问军务，每天只管在城中喝酒。
这天中午，一支由数百匹骡子组成大型商队满载货物自南而来，随行百名骑兵带刀护卫，看得出他们不是小商队，而是有背景深厚的大商队，这在以前的并州商道并不常见。
但是，自从李唐和大隋各占一半上党郡和长平郡后，两军在对峙之余，不约而同的剿灭收编了或许会威胁到自己的百多支大大小小山贼，这没了山匪困扰，并州商队迅速兴起，每天行走在并州商道上的商骡就有上万头之多。
此时霍邑南城十分热闹，数十名守城士兵大声喝骂的维持城门秩序。
这时，有士兵看到了浩浩荡荡而来的大商队，连忙向城头大喊一声，“有大商队！”
守城门士兵顿时兴奋了起来，按照惯例，他们遇到这种大商队的时候，都能赚上百文酒钱，于是有士兵禀报守将裴阳。
与李仲文比起来，霍邑守军更喜欢裴阳，李仲文虽然武艺高强，但他对士兵太严格了，并且严禁士兵勒索往来商人，更不准士兵接受商人贿赂，而霍邑偏偏是商队必经之路，守将断了大家财路，下面的士兵自然不满。
而裴阳恰恰相反，他不仅取消了士兵的日常训练，而且收了下面将领的好处以后，便对中将士们睁只眼闭只眼，任由他们对往来商人肆意敲诈，他吃肉，下面的人喝汤，大家各有所获、皆大欢喜。
不多时，裴阳匆匆赶来，士兵正挨个检查货物。
“是哪家商队？”裴阳高声问道。
一名校尉道：“启禀将军，是凌云商队。”
裴阳不说话了！
凌云商队是新近兴起的一个商行，它的后台是齐王李元吉，曾有守军不长眼睛，向其勒索，李元吉一怒诛灭了五百余人，此事闹得非常大，连李渊都知道了。但因为李元吉冠冕堂皇，理由充足，不仅没有受到处罚，反而被李渊褒奖为‘元吉治军严谨，全军将士当效仿之’。
这时，有士兵禀报：“启禀将军，没有违禁品！”
“放他们进城吧！”
面对凌云商队，裴阳这个裴家子弟也不敢下手，因为索贿本就见不得光，再加上对方来头大，一旦告到李渊那里，最后死的肯定是他裴阳。
士兵依令给商队让路。