大业九年（613年）春，隋炀帝征伐高句丽时，李渊在怀远镇督运粮草。同年农历六月，杨玄感利用民愤举兵反隋，李渊奉隋炀帝之命镇守弘化郡（今甘肃庆阳县），兼知关右诸军事。
在此期间，李渊广交天下豪杰，遭到隋炀帝的猜疑。恰好有诏书命李渊去隋炀帝巡行所到之地，李渊因病没有去。当时李渊的外甥女王氏在后宫，隋炀帝问王氏“你的舅舅怎么迟迟不来？”王氏回答说李渊病了，隋炀帝又问“病的要死了吗？”
李渊知道以后日益恐惧，从那以后他便知深知自己已经已被隋炀帝给盯上了，并不被皇帝信任。因此无节制地饮酒、收受贿络、甚至自甘堕落去逛红楼，自污以自保。
李渊的低调做人，却也给了李家积攒实力的机会，如果不是因为李渊一再的隐忍，这才是给了他图谋天下的机会。大业十三年（617年），天下起兵反隋的队伍蜂拥而起，隋炀帝所在的江都（今江苏扬州）被孤立了，而悄悄做事的李渊也在起兵的行列。如果他不是想要起后，他不会不断的收编军队。
大业十一年（615年），李渊调任山西河东慰抚大使，到达龙门时，遇上了母端儿农民起义，李渊领兵击败了起义军，收编万余人，实力大增。又击绛州贼柴保昌，降其众数万。试想看，如果李渊没有反的心思，他会明目张胆的收编如此多的军人。李渊是一个心思缜密的人，他不像李世民这般急功近利，正是因为李渊的稳重，才让他赢得了护国大将军的名声，也让他在百姓中的名望得到了巨大的提升。
第二年（616年），他升为右骁卫将军。突厥侵犯边塞，隋炀帝便让他和马邑郡守王仁恭一同北击突厥。但他们的兵马很少。李渊便选出擅长骑射的两千骑兵，吃住骑射仿效突厥兵，给突厥看他们闲暇时的射猎驰骋。李渊有另外挑选善于射箭的士兵作为埋伏。等和突厥兵遭遇时李渊便下令埋伏攻击，结果打败突厥，此事更让李渊的名声大振。
以前大家只知太原有一个李渊，可是此战之后，百姓却知道了天下有一将军叫做李渊，李渊可以说是步步为营，走得细致。
大业十三年（617年），李渊正式任太原留守、晋阳宫监，成为这一地区最高军政长官。李渊奉命率兵征讨历山飞贼甄翟儿，与甄翟儿遭遇在河西郡的雀鼠谷，李渊大获全胜。
在镇压农民起义的过程中，李渊招降纳叛，不断扩充自己的实力。如果李渊一早就谋反了，那他只能背负一个反贼的句号，却不能让天下人信服于他。李渊并没有这样做，而是明修栈道暗度陈仓，这也是李渊能活下来，更能取得伟业的原因。李渊之子李世民、李建成知隋必亡，暗中结交豪杰，招纳逃亡之人，网罗各种人才。父子两个人一个唱白脸，一个唱黑脸，把我们大地朝的国粹戏剧是挥得淋漓尽致的。
天下英豪知李渊的名声慕名而来，可是如今乱世也不能只结交豪杰，逃亡之人未必并非是无用之材，只有把天下的英雄都聚集起来，宏图可成也。
两个儿子却不知道父亲的谋划，他是一个急于求成的人，看着自己的父亲的势力逐渐是壮大起来，两个儿子却也是着急起来。就他们看来父亲就是个温吞的性格，看着父亲不紧不慢的样子，两个儿子却也着急，并暗自谋划起来。
晋阳令、刘文静、晋阳宫监、裴寂都是李世民的密友，李世民就和晋阳县令刘文静密谋起兵。看官看到这里也就看明白了，仿佛一切的一切都是李世民谋划的，没有李建成什么事，不知者自然就认为李世民是起兵的。李世民是李家成事的关键人物，这太子之位自然就应该由他来坐，李建成只是一个坐享其成的小人而已。李世民越是想要遮掩看客们就越是觉得唐史太过的蹊跷，没有多少可信度，李世民的欲盖弥彰也让他光辉的形象受到后人的质疑。
起兵造反的计策确定后，李渊还不知情，李世民想实情相告，又担心李渊不听，看到这里就觉得好笑。李世民私下找到裴寂商议，裴寂就选了晋阳宫的几个美女，乘李渊喝醉酒之后，陪他过夜。然后，裴寂把李世民的谋划告诉了李渊，李渊大惊。裴寂说“安排宫女侍奉，事情暴露后是要杀头的，我这么做就是为了要劝你下定决心起兵啊。”李世民乘机向李渊汇报了整个计划，李渊开始时坚决不同意，还表示要把李世民送去报官，李渊这戏演得真是高明，果然是一个老狐狸。
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